Hallitus
Pöytäkirja 22.06.2022/Pykälä 98

HAL 22.06.2022 § 98  

1173/00.02.05/2022  

Valmistelija Toimitusjohtaja Minna korkiakoski-Västi

TyöplusKunta Oy:n ja Työplus Yhtiöt Oy:n hallitukset ovat valmistelleet sulautumissuunnitelman, jonka mukaisesti TyöplusKunta Oy sulautuisi Työplus Yhtiöt Oy:öön. Sulautumisesta on käyty neuvotteluja myös osakaskuntien kanssa.

Työplus -konserni koostuu konsernin emoyhtiöstä Työplus Yhtiöt Oy:stä sekä sen tytäryhtiöistä Työplus Oy:stä ja TyöplusKunta Oy:stä. Työplus -konserni on julkisomisteinen työterveyshuollon toimija, joka tuottaa terveyshuollon palveluja, ylläpitää työterveyspalvelutoimintaa sekä harjoittaa alan koulutus- ja konsultaatiotoimintaa. Konserni palvelee Kokkolan, Pietarsaaren ja Lesti- ja Perhonjokilaakson alueella. TyöplusKunta Oy toimii hankintalaissa tarkoitettuna omistajien sidosyksikkönä tuottaen osakkeenomistajilleen työterveyspalveluja.

Suunnitellun sulautumisen taustalla on sote-lainsäädännön muutokset, joiden perusteella sote-palveluiden järjestämisvastuu siirtyy kunnilta hyvinvointialueille 1.1.2023. Sote-uudistuksesta johtuen Työplus Yhtiöt Oy:llä on tarve tarkastella sen nykyisiä toimintaedellytyksiä sekä löytää uusi toimintamalli, jotta se toimintaympäristön muutoksesta huolimatta pystyisi tarjoamaan sekä omistajilleen että alueen yrityksille työterveyshuoltopalveluita. Sulautumisen tarkoituksena on turvata Työplus Yhtiöt Oy:n osakkeiden säilyminen kuntien omistuksessa. Työplus Yhtiöt Oy:n ja TyöplusKunta Oy:n sulautumisen myötä Työplus Yhtiöt Oy:stä tulisi palveluita osakkailleen tuottava in-house-yhtiö, jolloin osakkeet säilyisivät edelleen kuntien omistuksessa.

Laaditun sulautumissuunnitelman mukaisesti TyöplusKunta Oy:n osakkeenomistajille annettaisiin kullekin sulautumisvastikkeena yksi Työplus Yhtiöt Oy:n uusi osake sulautumisen täytäntöönpanon yhteydessä. TyöplusKunta Oy:n nykyiset osakkeenomistajat omistaisivat jatkossa siten TyöplusKunta Oy:n osakkeiden sijaan yhden Työplus Yhtiöt Oy:n osakkeen. Yksi osake tuottaa noin 0,2 % osuuden Työplus Yhtiöt Oy:stä.

Ehdotus sulautumisvastikkeen määrästä perustuu osakkeenomistajien keskinäisiin neuvotteluihin.

Osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n mukaisesti menettely edellyttää  tilintarkastajan lausuntoa mm siitä, onko sulautuminen omiaan vaarantamaan vastaanottavan yhtiön velkojen maksun. Sulautumissuunnitelman kohtaan 15 on kirjattu ehdotus, jonka mukaisesti osakkeenomistajat antavat suostumuksensa, jonka perusteella voidaan noudattaa OYL 16:4.2:n mukaista menettelyä. Koska ehdotettu sulautumisvastikkeen määrä perustuu osapuolten neuvotteluihin, ei sulautumiseen osallistuvien hallitusten näkemysten mukaan ole tarvetta avata kaupparekisteriin rekisteröitävään sulautumissuunnitelmaan vastikkeen antamisen perusteita.

Sulautumisesta päätetään yhtiöiden yhtiökokouksissa syksyllä 2022. Sulautumisen toivottu täytäntöönpano on loppuvuodesta 2022.

Soite-kuntayhtymän omistama osake TyöplusKunta Oy:ssä siirtyy hyvinvointialueelle. Soiten ja erityisesti hyvinvointialueen näkökulmasta sulautumissuunnitelma mahdollistaa hyvinvointialueen inhouse-aseman työterveyshuollon palveluja alueella tarjoavassa yhtiössä. Menettelyllä mahdollistetaan hyvinvointialueen henkilöstön työterveyshuollon palveluiden järjestäminen inhouse-ratkaisuna mutta myös laajemmin työterveyshuollon lakisääteisen järjestämisvastuun toteutuminen. Hyvinvointialue voi sulautumisen myötä hyödyntää asemaansa työterveyshuollon järjestämisvastuun toteuttamisessa. Hyvinvointialueelle syntyvä osakekanta on vähäinen, mutta inhouse-aseman näkökulmasta sekä järjestämisvastuun toteuttamisen osoittamiseksi oleellista on tosiasiallinen mahdollisuus osallistua yhtiön päätöksentekoon. Tämän vuoksi on perusteltua huomioida jatkovalmistelussa ja osakassopimuksessa hyvinvointialueen asema yhtiön päätöksenteossa esim hallituspaikan kautta.

Siirtymäajankohdasta johtuen asia tuodaan käsiteltäväksi sekä Soiten hallitukselle että  aluehallitukselle. Vuonna 2022 toteutettavalla sulautumispäätöksellä on ensisijainen vaikutus hyvinvointialueen toimikaudelle, mutta sulautumista koskevat ratkaisut toteutetaan vuoden 2022 aikana ja kuntayhtymän ensisijaisella suostumuksella ja allekirjoituksilla. Tämän vuoksi päätöksenteko edellyttää kuntayhtymän päätöksen, mutta suostumus asiassa pyydetään myös aluehallitukselta, jotta varmistetaan asian ristiriidattomuus. Asia on aluehallituksen käsiteltävänä 20.6.2022 kokouksessa, joten Soiten hallituksen käsittelyn yhteydessä on käytettävissä aluehallituksen päätös. Lisäksi asian valmistelusta on informoitu aluevaltuustoa 13.6.2022 pidetyssä kokouksessa. 
 

Oheisaineistona: Sulautumissuunnitelmaluonnos sekä Osakkeenomistajan suostumus
 

Toimtusjohtajan esitys Hallitus päättää
1. hyväksyä TyöplusKunta Oy:n ja Työplus Yhtiöt Oy:n hallitusten laatiman esityksen sulautumisesta esittelytekstissä yllä mainitulla tavalla.

2. valtuuttaa toimitusjohtajan hyväksymään hyvinvointialueen puolesta TyöplusKunta Oy:n osakkeenomistajana sulautumisen syksyllä 2022 pidettävässä yhtiökokouksessa oheisen sulautumissuunnitelman mukaisena. 

3. osaltaan hyväksyä TyöplusKunta Oy:n osakkeenomistajana sulautumissuunnitelmaan liittyvän ehdotuksen, jonka mukaisesti tilintarkastajan lausunnon osalta voidaan menetellä osakeyhtiölain 16 luvun 4 §:n 2 momentin mukaisesti esittelytekstissä mainitulla tavalla.

4. valtuuttaa toimitusjohtajan allekirjoittamaan osakkeenomistajan suostumuksen koskien tilintarkastajan lausunnon sisältöä.

Päätös Toimitusjohtaja teki muutosesityksen päätösesitykseen kohtaan 2. seuraavasti:

2. valtuuttaa toimitusjohtajan hyväksymään kuntayhtymän puolesta Työpluskunta OY:n osakkeenomistajana sulautumisen syksyllä 2022 pidettävässä yhtiökokouksessa oheisen sulautumissuunnitelman mukaisena.

Hallitus päätti hyväksyä edellä mainitulla muutoksella kohdat 1.- 4.

 Merk.tied. Valtuuston pj Tapani Hankaniemi, hallituksen 1.vpj Tomi Kivelä ja aluehallituksen 2.vpj Kristiina Teerikangas ilmoittivat esteellisyydestä (Hallintolaki 28.1§) ja poistuivat kokouksesta päätöksenteon ajaksi.