Fullmäktige
Pöytäkirja 28.04.2022/Pykälä 16

STYRELSE 18.10.2021 § 213 

Beredare ekonomidirektör Pasi Hämäläinen

Soite äger 100 % av aktierna i det ömsesidiga fastighetsaktiebolaget Kiinteistö Oy H-seitsikko (senare även "H7").

H7 grundades år 1997 för att äga och förvalta bostadshus på sjukhusbacken. Ursprungligen fanns det sju byggnader. I fyra av dessa finns det fortfarande hyreslägenheter, ungefär 32 lägenheter.

Bolaget grundades år 1997 som separat bolag eftersom det konstaterades att det inte hör till sjukhusverksamhetens kärnaffärsområde att äga och förvalta lägenheter. Efter det har bolagets ägande utvidgats också till andra byggnader på sjukhusbacken i Karleby, till byggnader som används av Soites social- och hälsovårdstjänster.

Det anses att det inte finns tillräckliga grunder för att hålla H7 som ett separat bolag i framtiden. Därför har Soite beslutat utreda hurudan inverkan upplösningen av H7 skulle ha på Soite och H7 juridiskt och skattemässigt. 

Utöver detta har man som stöd för beslutsfattandet utrett eventuell koncentrering av de fastigheter Soite äger till H7 i stället för att upplösa bolaget. Det juridiska genomförandet och den skattemässiga inverkan detta alternativ skulle ha för Soite och H7 har utretts. Detta alternativ skulle leda till skattemässiga följder och alternativet undersöks inte mer.

Enligt upplösningsutredningen är det möjligt att upplösa H7 utan att det leder till skattemässiga följder för Soite eller H7. Detta förutsätter dock att man ber skattemyndigheten om ett förhandsavgörande både för Soite och för H7.

Soite borde fatta ett principbeslut/beslut om att upplösa H7 och om att inleda upplösningsprocessen i nödvändiga organ under hösten 2021.

Det lönar sig att ansöka om ett förhandsavgörande av skattemyndigheten om upplösning av H7 snarast möjligt. Den juridiska upplösningsprocessen kan inledas när som helst genom att besluta om likvidation vid H7:s bolagsstämma och ansöka om en kallelse på H7:s borgenärer efter att Soite fattat ett principbeslut och skattemyndigheten gett sitt förhandsavgörande.

Upplösningen av ett aktiebolag genomförs genom ett likvidationsförfarande som tar åtminstone ungefär fem (5) månader.

Upplösningen av H7 (slutredovisning och registrering av upplösningen) skulle realistiskt kunna slutföras sommaren 2022 om Soites principbeslut fattas under hösten 2021.

Den eventuella upplösningen av H7 genomförs genom ett likvidationsförfarande. Det har planerats att dotterbolaget H7 som Soite äger försätts i frivillig likvidation och upplöses.

Syftet med ett likvidationsförfarande är att förbereda bolaget inför upplösning dvs. att realisera bolagets egendom och betala bolagets skulder, så att nettoegendomen kan delas mellan bolagets aktieägare efter att likvidationsförfarandet slutförts.

Tillgångarna i det bolag som ska upplösas, i det här fallet H7, kan dock också skiftas på förhand ut till Soite redan i början av likvidationen mot betryggande säkerhet. Då är det inte nödvändigt att realisera egendom (byggnader) eller betala skulder. I den här modellen (skiftande på förhand) tar Soite på sig bolagets skulder med borgenärernas (Nordea och Kuntarahoitus) samtycke.

Den verksamhet H7 utövar och användningen av lokaler kan fortsätta utan avbrott trots likvidationsförfarandet.

Hyresavtalen behöver inte ändras även om bolaget upplöses eftersom H7 är ett ömsesidigt aktiebolag och uthyraren förblir densamma (Soite).

Soite ger proprieborgen för H7:s skulder, och byggnaderna överförs i Soites ägo och balansräkning som skifte på förhand i mitten av upplösningsprocessen.

Byggnader och övriga tillgångsposter överförs till Soites balansräkning till gängse värden. H7:s skulder bokförs i Soites balansräkning. Soites och H7:s ömsesidiga skulder och motsvarande fordringar slutar att existera. Anskaffningsutgift för H7:s aktier avlägsnas från Soites balansräkning.

Upplösningen av H7 inverkar inte på Soites ekonomiska ställning och utgör ingen risk för Soites finansiering. Upplösningen av H7 gör beslutsfattandet i Soite mer genomskinligt och gör bokföringen tydligare. Dessutom uppnår Soite en inbesparing på uppskattningsvis 15 000 - 20 000 euro till följd av att de administrativa kostnaderna minskar.

Verkställande direktörens förslag

Styrelsen hör en redogörelse om läget och för en diskussion utifrån redogörelsen för att ge instruktioner för fortsatt beredning.

Beslut Den redogörelse som gavs vid sammanträdet antecknas för kännedom. Under diskussionens gång konstaterades det att det ännu behövs en redogörelse för förskottsskatt för bolaget och samkommunen och att ärendet läggs fram för styrelsen för beslutsfattande efter att redogörelserna blivit färdiga.
Det antecknas att Tapio Pajunpää och Tapani Hankaniemi var jäviga och avlägsnades sig från sammanträdet för behandlingen av detta ärende och beslutsfattandet. Tomi Kivelä fungerade som ordförande under detta ärende.

 Ant. Fullmäktigeordförande Tapani Hankaniemi avlägsnade sig från sammanträdet före behandlingen av detta ärende.

STYRELSE 11.04.2022 § 50 

Beredaren ekonomidirektören

Man har ansökt om ett förhandsavgörande hos skattemyndigheten för Kiinteistö Oy H-seitsikko och samkommunen Soite. Skattemyndigheten gav sitt förhandsavgörande 1.3.2022 åt H7 och 22.2.2022 åt Soite.

Skattemyndighetens förhandsavgöranden gäller under år 2022.

Det medförs inga skattemässiga följder för Soite. För H7 medförs beskattningsbar överlåtelsevinst av överlåtelse av bostadshus.

Om Kiinteistö Oy H-seitsikko upplöses på det sätt som beskrivs i ansökningen anses det att det uppkommer beskattningsbar överlåtelsevinst för den i samband med upplösningen till de delar det gängse värdet på de byggnader som i huvudsak används för boende (bostadshusen H3-H6) överskrider den anskaffningsutgift för byggnaderna som inte avskrivits i inkomstbeskattningen. Av överlåtelsevinst skulle uppkomma beskattningsmässiga följder på ungefär 37 597 euro.

Upplösning leder inte till några betydande kostnader. Kostnader uppkommer bland annat av myndighetsavgifter och av revision. Upplösningen sysselsätter också Soites tjänstemän.

Fastighetsstrategiplaneringen är i gång på sjukhusbacken, och målet är att det investeras i betydande grad på sjukhusbacken före år 2040. Det att två olika bolag äger fastigheter på sjukhusbacken kan leda till problem när nya investeringsbeslut fattas, för projekten gäller sådana delar av byggnader som för närvarande ägs både av Soite och av H7. I fortsättningen ska betydande investeringar godkännas i samarbetsområdet och i ministeriet. En tydlig ägarstruktur gör det då lättare att föredra projekt.

Det har planerats att dotterbolaget H7 som Soite äger försätts i frivillig likvidation och upplöses. Upplösningen av ett aktiebolag genomförs genom ett likvidationsförfarande som tar åtminstone ungefär fem (5) månader. Likvidationen inbegriper kallelse på bolagets okända borgenärer som varar i ungefär 3,5 månader. Detta kan inte påskyndas. Under likvidation ersätts bolagets ledning (styrelsen och verkställande direktören) av en likvidator eller av likvidatorer.

Som likvidator kan fungera till exempel någon nuvarande medlem i bolagets styrelse eller dess verkställande direktör. Det är viktigt att likvidatorn känner bolaget. Detta gör det lättare att utföra de praktiska åtgärderna.

Innehållet i de olika faserna av upplösningen finns i bilagorna. På rubriksnivå är faserna:

1)     Att försätta bolaget i likvidation och att välja likvidatorer

2)     Att meddela Patent- och registerstyrelsen om likvidationen och likvidatorerna och att ansöka om offentlig stämning på bolagets okända borgenärer

3)     Att vid behov utarbeta ett bokslut om tiden innan bolaget försattes i likvidation

4)     Informering av bolagets kända borgenärer om den offentliga stämningen och förteckningen över borgenärer

5)     Skifte av förskottsandel ut till Soite

6)     Att realisera bolagets egendom, betala dess skulder och skifta ut egendomen till aktieägarna

7)     Att utarbeta slutredovisning och revision

8)     Att bestyrka slutredovisningen vid bolagets bolagsstämma och att konstatera att bolaget upplösts

9)     Att meddela Patent- och registerstyrelsen om upplösning och slutredovisning för registrering

Soites inkomstbeskattning och, vid överlåtelsebeskattning, storleken på den skiftesandel Soite fått beräknas genom att dra av H7:s skulder av det gängse värdet på H7:s tillgångsposter. Mängden överlåtelseförlust eller överlåtelsevinst som består av skiftesandelen beräknas genom att av den skiftesandel som överförs dra av den anskaffningsutgift för H7:s aktier som inte avskrivits i beskattningen. De investeringar av inbetalt fritt eget kapital som gjorts i H7 under årens lopp har utökat aktiernas anskaffningsutgift som har en inverkan på mängden överlåtelsevinst/-förlust som medförs för Soite i och med att H7 upplöses. Kommunerna och samkommunerna är inte inkomstskatteskyldiga i fråga om den skiftesandel de fått under förutsättning att skiftesandelen inte anses vara inkomst av näringsverksamhet eller inkomst av fastighet. Följaktligen har skiftesandelens storlek inte en inverkan på den mängd inkomstskatt som Soite eventuellt ska betala från redovisningsperioden.

Tidtabellen är en utmaning vid genomförandet av upplösningsprocessen. Målet är att upplösningsprocessen slutförs före 31.12.2022 eftersom skattemyndighetens förhandsavgörande gäller skatteåret 2022 och samkommunen Soite slutar att existera 1.1.2023. Tidtabellen är mycket stram eftersom beslutet måste fattas vid Soites fullmäktigesammanträde, och fullmäktige har sammanträde 30.5.2022. Beslutet vinner lagakraft dagen då delgivningen sker + 7 dagar + 30 dagar, dvs. i juli 2022. Då är det endast 5 hela månader kvar av året för att upplösa bolaget. Upplösningen tar minst 5 månader.

Verkställande direktörens förslag

 Styrelsen föreslår fullmäktige att processen för att upplösa fastighetsbolaget H-seitsikko inleds omedelbart. Till likvidator utses Pekka Nevanperä, verkställande direktör för Kiinteistö Oy H-seitsikko.

Beslut Verkställande direktören ändrade förslaget till beslut på följande sätt:
Styrelsen föreslår fullmäktige att processen för att upplösa fastighetsbolaget H-seitsikko inleds omedelbart. För bolagsstämman föreslås att Pekka Nevanperä, verkställande direktör för Kiinteistö Oy H-seitsikko, utses till likvidator.

Styrelsen godkände verkställande direktörens ändrade förslag.

Ant. för kännedom. Ledamot Kristiina Teerikangas och  representanten för Vetil kommun Erkki Lassila var jäviga i ärendet, avlägsnade sig från sammanträdet och var frånvarande under behandlingen av ärendet och beslutsfattande.

FULLMÄKT 28.04.2022 § 16  

1641/00.02.01/2021  

 Styrelsen föreslår fullmäktige:

Förslag till beslut

 Styrelsen föreslår fullmäktige att processen för att upplösa fastighetsbolaget H-seitsikko inleds omedelbart. För bolagsstämman föreslås att Pekka Nevanperä, verkställande direktör för Kiinteistö Oy H-seitsikko, utses till likvidator

Beslut Förslaget godkändes enhälligt.

 Ant. för kännedom. Styrelsemedlemmarna i fastighetsbolaget H7 Erkki Lassila och Kristiina Teerikangas var jäviga och deltog inte i behandlingen av detta ärende och beslutsfattandet.