Hallitus
Pöytäkirja 11.04.2022/Pykälä 50

HAL 18.10.2021 § 213 

Valmistelija Talousjohtaja Pasi Hämäläinen

Soite omistaa 100 % Kiinteistö Oy H-seitsikko-nimisen keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön (jäljempänä myös "H7") osakkeista.

H7 on perustettu vuonna 1997 omistamaan ja hallinnoimaan asuinrakennuksia sairaalamäellä. Rakennuksia ollut alun perin 7 kpl rakennuksia, joista vielä 4 ssä on vuokra-asuntoja noin 32 huoneistoa.

Yhtiö on perustettu 1997 erillisenä, koska silloin todettiin että asuntojen omistaminen ja hallinnointi ei ole sairaalatoiminnan ydinliiketoimintaa. Sen jälkeen yhtiön omistus on laajentunut koskemaan myös muita Soiten sosiaali-ja terveyspalveluiden käytössä olevia rakennuksia Kokkolan sairaalanmäellä.

H7 pitämiselle erillisenä yhtiönä ei nähdä riittävästi perusteita tulevaisuudessa  ja siksi Soite on päättänyt selvittää H7:n purkamisen juridiset ja verotukselliset vaikutukset Soitelle ja H7:lle.

Tämän lisäksi on päätöksenteon tueksi selvitetty Soiten omistamien kiinteistöjen mahdollista keskittämistä H7:ään Yhtiön purkamisen sijaan ja tämän vaihtoehdon juridista toteuttamista sekä verotuksellisia vaikutuksia Soitelle ja H7:lle.Tämä vaihtoehto johtaisi veroseuraamuksiin ja siksi vaihtoehtoa ei tutkita enempää.

Purkuselvityksen perusteella on mahdollista purkaa H7 ilman veroseuraamuksia Soitelle ja H7:lle. Tämä edellyttää kuitenkin verottajan ennakkopäätöksen hakemista sekä Soitelle että H7:lle.

Soiten tulisi tehdä periaatepäätös/päätökset H7:n purkamisesta ja purkuprosessin aloittamisesta tarpeellisissa toimielimissä syksyn 2021 aikana.

Ennakkoratkaisu H7:n purkamisesta kannattaa hakea Verohallinnolta mahdollisimman pian. Juridinen purkuprosessi voidaan aloittaa milloin tahansa päättämällä selvitystilasta H7:n yhtiökokouksessa ja hakemalla H7:lle velkojien kuulutusta Soiten tekemän periaatepäätöksen ja verottajalta saadun ennakkopäätöksen jälkeen.

Osakeyhtiön purkaminen toteutetaan selvitysmenettelyn kautta, joka kestää lyhimmillään noin viisi (5) kuukautta.

H7:n purkaminen (lopputilitys ja purkautumisen rekisteröinti) voisi olla loppuun viety realistisesti kesällä 2022, mikäli Soiten periaatepäätökset tehdään syksyn 2021 aikana.

Mahdollinen H7:n purkaminen toteutetaan selvitysmenettelyn kautta. Soiten omistama tytäryhtiö H7 on suunniteltu asetettavaksi vapaaehtoiseen selvitystilaan ja purettavaksi.

Selvitysmenettelyn tarkoituksena on valmistella yhtiö purkamista varten eli realisoida yhtiön omaisuus ja maksaa yhtiön velat, jotta netto-omaisuus voidaan jakaa yhtiön osakkeenomistajille selvitysmenettelyn päätteeksi.

Purettavan yhtiön eli tässä H7:n varat voidaan kuitenkin jakaa turvaavaa vakuutta vastaan myös ennakkojakona Soitelle jo selvitystilan alkuvaiheessa, jolloin omaisuuden realisointi (rakennukset) tai velkojen maksu ei ole tarpeen. Tässä mallissa (ennakkojako) Soite ottaa Yhtiön velat vastuulleen velkojien suostumuksella (Nordea ja Kuntarahoitus).

H7:n harjoittamaa toimintaa ja tilojen käyttöä voidaan jatkaa keskeytyksettä selvitysmenettelystä huolimatta.

Vuokrasopimukset eivät Yhtiön purkamisen vuoksi vaadi muutosta, koska H7:n ollessa keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö vuokranantaja pysyy samana (Soite).

Soite antaa omavelkaisen takauksen H7:n veloista ja rakennukset siirtyvät Soiten omistukseen ja taseeseen ennakkojakona purkuprosessin keskivaiheilla.

Rakennukset ja muut varallisuuserät siirtyvät Soiten taseeseen käyvillä arvoilla. H7:n velat kirjataan Soiten taseeseen. Soiten ja H7:n keskinäiset velat ja vastaavat saatavat lakkaavat olemasta. H7:n osakkeiden hankintameno poistuu Soiten taseesta.

H7 purkaminen ei vaikuta Soiten taloudelliseen asemaan tai vaaranna Soiten rahoitusta. H7 purkaminen tuo Soiten päätöksentekoa läpinäkyvämmäksi sekä selkeyttää kirjanpitoa. Lisäksi Soite saa arvionta 15-20 tuhannen euron vuosisäästön hallinnollisten kustannusten pienenemisenä.

Toimitusjohtajan esitys Kuullaan selvitys asiasta ja käydään sen pohjalta jatkovalmistelua ohjaava keskustelu.

Päätös Merkitään kokouksessa kuultu selvitys tiedoksi. Keskustelun kuluessa todettiin, että tarvitaan vielä yhtiön sekä kuntayhtymän osalta ennakkoveroselvitykset ja selvityksien jälkeen asia tuodaan hallituksen käsiteltäväksi.
Merkitään, että Tapio Pajunpää ja Tapani Hankaniemi olivat esteellisiä ja poistuivat kokouksesta tämän asian käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi. Puheenjohtaja toimi tämän asian aikana Tomi Kivelä.

 Merk. Valtuuston puheenjohtaja Tapani Hankaniemi poistui kokouksesta ennen asian käsittelyä.             

HAL 11.04.2022 § 50  

1641/00.02.01/2021  

Valmistelija Talousjohtaja

Verottajalta on haettu ennakkopäätös Kiinteistö Oy H-seitsikolle ja kuntayhtymä Soitelle. Verottajan ennakkopäätökset saatiin 1.3.2022 H7:lle ja 22.2.2022 Soitelle.

Verottajan ennakkopäätökset ovat voimassa vuoden 2022 ajan.

Soitelle ei synny veroseuraamuksia. H7 syntyy asuinrakennusten luovutuksesta veronalaista luovutusvoittoa.

Mikäli Kiinteistö Oy H-seitsikko purkautuu hakemuksessa kuvatulla tavalla, sille katsotaan muodostuvan purkautumisen yhteydessä veronalaista luovutusvoittoa siltä osin kuin pääosin asuinkäytössä olevien rakennusten (asuinrakennukset H3-H6) käypä arvo ylittää rakennusten tuloverotuksessa poistamattoman hankintamenon. Luovutusvoitosta syntyisi n 37.597 €:n veroseuraamukset.

Purkamisesta ei synny merkittäviä kustannuksia. Kustannuksia syntyy mm. viranomaismaksuista ja tilintarkastuksesta. Purkaminen työllistää myös Soiten virkamiehiä.

Sairaalanmäen kiinteistöstrategiasuunnittelu on käynnissä ja tavoite on että sairaalanmäelle investoidaan vuoteen 2040 mennessä merkittävästi. Kahden eri yhtiön omistus sairaalanmäellä voi aiheuttaa haittaa uusia investointipäätöksiä tehtäessä koska hankkeita tulee rakennuksen osiin joissa on tällä hetkellä omistajina sekä Soite että H7:n. Jatkossa merkittävät investoinnit pitää hyväksyttää YTA-alueella ja ministeriössä, jolloin selkeä omistusrakenne auttaa hankkeiden esittelyssä.

Soiten omistama tytäryhtiö H7 on suunniteltu asetettavaksi vapaaehtoiseen selvitystilaan ja purettavaksi. Osakeyhtiön purkaminen toteutetaan selvitysmenettelyn kautta, joka kestää lyhimmillään noin viisi (5) kuukautta. Selvitystila sisältää kuulutuksen yhtiön tuntemattomille velkojille, jonka kesto on noin 3,5 kuukautta. Tätä aikaa ei voida nopeuttaa. Selvitystilan aikana yhtiön johdon (hallitus ja toimitusjohtaja) korvaavat selvitysmies-tai miehet.

Selvitysmiehenä voi toimia esimerkiksi joku Yhtiön nykyinen hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja. On tärkeää, että selvitysmies tuntee Yhtiön. Se helpottaa käytännön toimien suorittamista.

Purkamisen eri vaiheiden sisältö löytyy liitteistä, otsikkotasolla vaiheet ovat:

1)     Yhtiön asettaminen selvitystilaan ja selvitysmiesten valinta

2)     Selvitystilan ja selvitysmiesten ilmoittaminen PRH:lle ja julkisen haasteen hakeminen Yhtiön tuntemattomille velkojille

3)     Tilinpäätöksen laatiminen tarvittaessa Yhtiön selvitystilaa edeltävältä ajalta

4)     Julkisesta haasteesta ja velkojaluettelosta tiedottaminen Yhtiön tunnetuille velkojille

5)     Ennakko-osuuden jako Soitelle

6)     Yhtiön omaisuuden realisointi ja velkojen maksaminen ja omaisuuden jakaminen osakkeenomistajalle

7)     Lopputilityksen laatiminen ja tilintarkastus

8)     Lopputilityksen vahvistaminen Yhtiön yhtiökokouksessa ja Yhtiön toteaminen purkautuneeksi

9)     Purkautumisen ja lopputilityksen ilmoittaminen rekisteröitäväksi PRH:lle

Soiten tuloverotus ja varainsiirtoverotuksessa Soiten saaman jako-osan määrä lasketaan vähentämällä purkautuvan H7:n velat H7:n omaisuuserien käyvästä arvosta. Jako-osasta muodostuvan luovutustappion tai luovutusvoiton määrä lasketaan vähentämällä siirtyvästä jako-osasta purkautuvan H7:n osakkeiden verotuksessa poistamaton hankintameno. H7:ään vuosien aikana tehdyt SVOP-sijoitukset ovat lisänneet osakkeiden hankintamenoa, jolla on vaikutusta H7:n purkautumisesta Soitelle muodostuvaan luovutusvoiton / -tappion määrään. Kunnat ja kuntayhtymät eivät ole tuloverovelvollisia saamastaan jako-osasta edellyttäen, että jako-osaa ei katsota elinkeinotuloksi tai kiinteistötuloksi. Näin ollen jako-osan määrällä ei ole vaikutusta Soiten mahdollisesti tilikaudelta maksettavaksi koituvien tuloverojen määrään.

Haasteena purkuprosessin toteuttamisessa on aikataulu. Tavoite olisi saada purkuprosessi valmiiksi ennen 31.12.2022 koska verottajan ennakköpäätös on voimassa verovuoden 2022 ajan ja 1.1.2023 kuntayhtymä Soite lakkaa olemasta. Aikataulu on erittäin tiukka koska päätös pitää tehdä Soiten valtuustossa ja valtuuston kokous on 30.5.2022. Päätös on lainvoimainen tiedoksisaantipäivä +7 pv + 30 pv eli heinäkuussa 2022. Silloin vuotta on jäljellä vain 5 täyttä kuukautta aikaa purkaa yhtiö. Lyhimmillään purkaminen kestää 5 kuukautta.

Toimitusjohtajan esitys Hallitus esittää valtuustolle että Kiinteistö Oy H-seitsikko yhtiön purkuprosessi käynnistetään välittömästi.  Selvitysmieheksi nimetään Pekka Nevanperä, kiinteistö Oy H-seitsikon toimitusjohtaja.

Päätös Toimitusjohtaja muutti päätösesitystä seuraavasti:
Hallitus esittää valtuustolle että Kiinteistö Oy H-seitsikko yhtiön purkuprosessi käynnistetään välittömästi.  Selvitysmieheksi esitetään yhtiökokoukselle Pekka Nevanperä, kiinteistö Oy H-seitsikon toimitusjohtaja.

Hallitus hyväksyi toimitusjohtajan muutetun päätösesityksen.

 Merk.tied. Jäsen Kristiina Teerikangas ja Vetelin kunnan edustaja Erkki Lassila olivat esteellisiä asiassa ja poistuivat kokouksesta asian käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi.