Hallitus
Pöytäkirja 18.10.2021/Pykälä 213

HAL 18.10.2021 § 213  

1641/00.02.01/2021  

Valmistelija Talousjohtaja Pasi Hämäläinen

Soite omistaa 100 % Kiinteistö Oy H-seitsikko-nimisen keskinäisen kiinteistöosakeyhtiön (jäljempänä myös "H7") osakkeista.

H7 on perustettu vuonna 1997 omistamaan ja hallinnoimaan asuinrakennuksia sairaalamäellä. Rakennuksia ollut alun perin 7 kpl rakennuksia, joista vielä 4 ssä on vuokra-asuntoja noin 32 huoneistoa.

Yhtiö on perustettu 1997 erillisenä, koska silloin todettiin että asuntojen omistaminen ja hallinnointi ei ole sairaalatoiminnan ydinliiketoimintaa. Sen jälkeen yhtiön omistus on laajentunut koskemaan myös muita Soiten sosiaali-ja terveyspalveluiden käytössä olevia rakennuksia Kokkolan sairaalanmäellä.

H7 pitämiselle erillisenä yhtiönä ei nähdä riittävästi perusteita tulevaisuudessa  ja siksi Soite on päättänyt selvittää H7:n purkamisen juridiset ja verotukselliset vaikutukset Soitelle ja H7:lle.

Tämän lisäksi on päätöksenteon tueksi selvitetty Soiten omistamien kiinteistöjen mahdollista keskittämistä H7:ään Yhtiön purkamisen sijaan ja tämän vaihtoehdon juridista toteuttamista sekä verotuksellisia vaikutuksia Soitelle ja H7:lle.Tämä vaihtoehto johtaisi veroseuraamuksiin ja siksi vaihtoehtoa ei tutkita enempää.

Purkuselvityksen perusteella on mahdollista purkaa H7 ilman veroseuraamuksia Soitelle ja H7:lle. Tämä edellyttää kuitenkin verottajan ennakkopäätöksen hakemista sekä Soitelle että H7:lle.

Soiten tulisi tehdä periaatepäätös/päätökset H7:n purkamisesta ja purkuprosessin aloittamisesta tarpeellisissa toimielimissä syksyn 2021 aikana.

Ennakkoratkaisu H7:n purkamisesta kannattaa hakea Verohallinnolta mahdollisimman pian. Juridinen purkuprosessi voidaan aloittaa milloin tahansa päättämällä selvitystilasta H7:n yhtiökokouksessa ja hakemalla H7:lle velkojien kuulutusta Soiten tekemän periaatepäätöksen ja verottajalta saadun ennakkopäätöksen jälkeen.

Osakeyhtiön purkaminen toteutetaan selvitysmenettelyn kautta, joka kestää lyhimmillään noin viisi (5) kuukautta.

H7:n purkaminen (lopputilitys ja purkautumisen rekisteröinti) voisi olla loppuun viety realistisesti kesällä 2022, mikäli Soiten periaatepäätökset tehdään syksyn 2021 aikana.

Mahdollinen H7:n purkaminen toteutetaan selvitysmenettelyn kautta. Soiten omistama tytäryhtiö H7 on suunniteltu asetettavaksi vapaaehtoiseen selvitystilaan ja purettavaksi.

Selvitysmenettelyn tarkoituksena on valmistella yhtiö purkamista varten eli realisoida yhtiön omaisuus ja maksaa yhtiön velat, jotta netto-omaisuus voidaan jakaa yhtiön osakkeenomistajille selvitysmenettelyn päätteeksi.

Purettavan yhtiön eli tässä H7:n varat voidaan kuitenkin jakaa turvaavaa vakuutta vastaan myös ennakkojakona Soitelle jo selvitystilan alkuvaiheessa, jolloin omaisuuden realisointi (rakennukset) tai velkojen maksu ei ole tarpeen. Tässä mallissa (ennakkojako) Soite ottaa Yhtiön velat vastuulleen velkojien suostumuksella (Nordea ja Kuntarahoitus).

H7:n harjoittamaa toimintaa ja tilojen käyttöä voidaan jatkaa keskeytyksettä selvitysmenettelystä huolimatta.

Vuokrasopimukset eivät Yhtiön purkamisen vuoksi vaadi muutosta, koska H7:n ollessa keskinäinen kiinteistöosakeyhtiö vuokranantaja pysyy samana (Soite).

Soite antaa omavelkaisen takauksen H7:n veloista ja rakennukset siirtyvät Soiten omistukseen ja taseeseen ennakkojakona purkuprosessin keskivaiheilla.

Rakennukset ja muut varallisuuserät siirtyvät Soiten taseeseen käyvillä arvoilla. H7:n velat kirjataan Soiten taseeseen. Soiten ja H7:n keskinäiset velat ja vastaavat saatavat lakkaavat olemasta. H7:n osakkeiden hankintameno poistuu Soiten taseesta.

H7 purkaminen ei vaikuta Soiten taloudelliseen asemaan tai vaaranna Soiten rahoitusta. H7 purkaminen tuo Soiten päätöksentekoa läpinäkyvämmäksi sekä selkeyttää kirjanpitoa. Lisäksi Soite saa arvionta 15-20 tuhannen euron vuosisäästön hallinnollisten kustannusten pienenemisenä.

Toimitusjohtajan esitys Kuullaan selvitys asiasta ja käydään sen pohjalta jatkovalmistelua ohjaava keskustelu.

Päätös Merkitään kokouksessa kuultu selvitys tiedoksi. Keskustelun kuluessa todettiin, että tarvitaan vielä yhtiön sekä kuntayhtymän osalta ennakkoveroselvitykset ja selvityksien jälkeen asia tuodaan hallituksen käsiteltäväksi.
Merkitään, että Tapio Pajunpää ja Tapani Hankaniemi olivat esteellisiä ja poistuivat kokouksesta tämän asian käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi. Puheenjohtaja toimi tämän asian aikana Tomi Kivelä.

 Merk. Valtuuston puheenjohtaja Tapani Hankaniemi poistui kokouksesta ennen asian käsittelyä.